DIREITO SOCIETÁRIO. CESSÃO DE QUOTAS

DIREITO SOCIETÁRIO. CESSÃO DE QUOTAS. TRESPASSE DE ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL.

O TJSP decidiu que a circulação das participações societárias, como ato jurídico complexo, envolve dois diferentes atos singulares, que são (a) negócio jurídico de cessão de quotas, com participação do sócio cedente, permanecendo estranhos todos os demais sócios, e (b) negócio jurídico de alteração do contrato social, quando, então, é obtida a concordância destes outros sócios quanto ao ingresso do cessionário no quadro social (cf. Duccio Regoli), em que podem ser inseridos pactos e que constituem verdadeira estipulação em favor de terceiro que não  participou de nenhum deles, que, de regra, é a sociedade, e, excepcionalmente, os sócios e demais stakeholders (art. 436, CC), (ii) a citação em demanda anterior, que foi extinta sem resolução do mérito, não interrompe a prescrição nem impede a rediscussão da questão debatida (STF, RE 26.242/RJ), (iii) o prazo prescricional de ação de responsabilidade civil (aquiliana) é de 3 anos (art. 206, § 3.º, V, CC) e (iv) o prazo prescricional de ação de responsabilidade civil por dano contratual é de 10 anos (art. 205, CC).

Nesse sentido: Apel. 1003669-44.2017.8.26.0068.

Sobre o prazo prescricional: STJ, REsp 1.222.423/SP e EREsp 1.281.594/SP.

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